Wspólnik techniczny za udziały czy wykonawca za procent od przychodu?

Tekst wygenerowany przez AI · Wydawca: Tomasz Niedźwiecki · zawiera oznaczoną reklamę jego usług

Czy programista może dostać udziały w sp. z o.o. za samą pracę?

Nie. Kodeks spółek handlowych mówi wprost, że przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług (art. 14 § 1 KSH, tekst ustawy w ELI Sejmu, odczyt 03.11.2026). Umowa „napiszę aplikację, a Ty dasz mi udziały” nie wystarczy więc, żeby je objąć.

Zostają trzy drogi, każda z innym skutkiem dla Ciebie:

• Wkład pieniężny. Wspólnik techniczny płaci za udziały gotówką, a jego pracę dla spółki rozliczacie osobną umową.
• Aport gotowego kodu. Autorskie prawa majątkowe mogą przejść na inne osoby na podstawie umowy (art. 41 ust. 1 pr. aut.), więc wnieść da się kod już napisany, nie przyszłą pracę.
• Umowa o pracę ze spółką. Program stworzony przez pracownika w ramach obowiązków należy do pracodawcy, o ile umowa nie stanowi inaczej (art. 74 ust. 3 pr. aut.); udziały wspólnik obejmuje wtedy osobno.

Przy aporcie uważaj na wycenę. Jeśli wartość wkładu niepieniężnego znacznie zawyżono, wspólnik, który go wniósł, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, solidarnie wyrównują spółce brakującą wartość (art. 175 § 1 KSH, ELI Sejmu, odczyt 04.11.2026).

Umowa spółki może też nałożyć na wspólnika powtarzające się świadczenia niepieniężne z oznaczonym rodzajem i zakresem (art. 176 § 1 KSH). Spółka płaci mu za nie wynagrodzenie nie wyższe niż ceny i stawki przyjęte w obrocie. To obowiązek wspólnika, a nie sposób pokrycia udziałów. Czy obejmie pracę programisty, sprawdź z prawnikiem.

Akcje za pracę w PSA: co musi stać w umowie spółki?

W prostej spółce akcyjnej praca może pokryć akcje: wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług (art. 300² § 2 KSH, ELI Sejmu, odczyt 04.11.2026). Umowa spółki musi wtedy określić także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług (art. 300⁵ § 1 pkt 5 KSH).

Praca nie trafia na kapitał akcyjny. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej ani nie są częścią kapitału (art. 300² § 3), a kapitał, co najmniej 1 złoty według art. 300³ § 1 KSH (ELI Sejmu, odczyt 04.11.2026), tworzą wkłady inne niż praca. Pokrywa go więc inny wkład, choćby symboliczny.

Art. 300⁵ wymaga tylko rodzaju i czasu pracy. Skutki jej przerwania, na przykład gdy programista odejdzie w połowie budowy, opisz w umowie spółki albo umowie wspólników, zanim akcje zostaną objęte.

Ile udziałów oddać wspólnikowi technicznemu, żeby nie stracić kontroli?

Tyle, żeby po pierwszych rundach finansowania zostało Ci co najmniej 51%: taką dobrą praktykę dla rund seed i A wskazuje Startup Poland w Standardach (odczyt 03.11.2026). W rundzie seed founder sprzedaje wtedy od kilkunastu do około 20% udziałów; kto odda w niej 30 czy 40%, w kolejnych rundach najprawdopodobniej straci większość.

Udział oddany wspólnikowi technicznemu przed rundami rozwadnia się razem z Twoim. Rachunek poniżej zakłada rundę seed za 20% nowych udziałów i proporcjonalne rozwodnienie wszystkich wspólników.

Źródło: szacunek własny, Twój udział przed rundą × 0,8; próg 51% i wielkość rundy seed: Startup Poland, Standardy, odczyt 04.11.2026.

Przy 40% dla wspólnika spadasz po pierwszej rundzie do 48%, czyli poniżej progu 51% (szacunek własny z wykresu, próg wg Startup Poland, odczyt 04.11.2026). Udział jest przy tym wart tyle, ile firma, która przetrwa pierwsze lata; zobacz dane o przeżywalności firm w Polsce.

Gdy wspólnik odchodzi, udziały zostają przy nim, chyba że umowa przewiduje odkup. Dlatego w umowie wspólników zapisuje się vesting, czyli udziały nabywane stopniowo w czasie, albo reverse vesting, czyli obowiązek odsprzedaży części udziałów przy odejściu przed terminem. Długość okresu i cenę odkupu ustalacie sami; dopasuj je do harmonogramu budowy.

Udziały, procent od przychodu czy stała cena: porównanie w jednej tabeli

Różnica sprowadza się do jednego pytania: oddajesz część firmy czy płacisz za kod, z góry albo z przychodu. Tabela zestawia cztery modele na tych samych kryteriach.

Źródło: KSH (tekst ELI Sejmu), prawo autorskie (Standardy Prawa, art. 53), odczyt 04.11.2026.

Jeśli wspólnik ma prowadzić technologię latami i decydować razem z Tobą, udziały albo akcje za pracę mają sens, pod warunkiem umowy wspólników z odkupem.

Jeśli szukasz wykonawcy, a nie wspólnika, zostają dwa modele i oba zostawiają Ci całą firmę. Różnica dotyczy tego, co dzieje się po starcie: przy stałej cenie rozliczenie kończy się na odbiorze, a przy procencie od przychodu wykonawca zostaje związany z wynikiem produktu przez okres z umowy.

W obu modelach sprawdź, ile płacisz za samą budowę. Typy wykonawców porównuje zestawienie software house’u, freelancera, no-code i venture buildera.

Czyj jest kod aplikacji w każdym z tych modeli?

Autora, dopóki pisemna umowa nie przeniesie praw. Z mocy ustawy prawa majątkowe do programu dostaje tylko pracodawca, gdy program stworzył pracownik w ramach obowiązków ze stosunku pracy (art. 74 ust. 3 pr. aut., Standardy Prawa, odczyt 03.11.2026). Wspólnik bez etatu, akcjonariusz PSA i wykonawca B2B zachowują prawa do swojego kodu.

Przeniesienie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 pr. aut.) i obejmuje tylko pola eksploatacji wyraźnie w umowie wymienione (art. 41 ust. 2, Standardy Prawa, odczyt 04.11.2026). Sam dostęp do repozytorium nie wystarczy: jeśli umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie powoduje przejścia autorskich praw majątkowych (art. 52 ust. 1).

W każdym z czterech modeli sprawdź w umowie o kod te same rzeczy:

• moment przejścia praw: podpis, zapłata za etap czy odbiór końcowy;
• pola eksploatacji: zwielokrotnianie, zmiany w programie i rozpowszechnianie, czyli zakres z art. 74 ust. 4 pr. aut.;
• kod źródłowy, dokumentację i dostępy, które dostajesz razem z prawami;
• co dzieje się z prawami, gdy współpraca skończy się przed czasem.

Procent od przychodu: od czego jest liczony, jak długo i jak działa wykup?

To ustala wyłącznie umowa, bo żaden przepis nie reguluje tego modelu. Wykonawca buduje produkt, a w zamian dostaje część jego przychodu przez czas z umowy, samą albo obok zapłaty za budowę, bez udziałów w Twojej firmie. Zanim podpiszesz, sprawdź poniższe parametry.

1. Podstawa procentu: przychód brutto, netto czy po prowizjach sklepów z aplikacjami i operatora płatności.
2. Okres: bez końca, do osiągnięcia kwoty z umowy albo do wykupu.
3. Wykup: cena albo wzór jej liczenia, od kiedy możesz z niego skorzystać i czy wykonawca może odmówić.
4. Raportowanie: skąd wykonawca zna przychód (dostęp do panelu płatności, raport miesięczny, prawo kontroli).
5. Płatność z góry: czy obok procentu płacisz za samą budowę i ile.
6. Kod przy rozstaniu: przeniesienie praw czy licencja, kiedy i za co.

Procent jest wart tyle, ile przychód: gdy produkt zarabia mało, ryzyko bierze wykonawca, a gdy zarabia dużo, możesz zapłacić więcej niż przy stałej cenie. Ile zarabiają polskie aplikacje, pokazują dane o przychodzie na użytkownika. Jak policzyć wyjście z takiej umowy, wyjaśnia tekst o tym, czy można wykupić udział wykonawcy w przychodzie.

Ten tekst objaśnia przepisy i praktykę umów; zapisy własnej umowy spółki, umowy wspólników albo umowy z wykonawcą przejrzyj z prawnikiem. Więcej o umowach i prawach do kodu znajdziesz w dziale Prawo i podatki.