Do kogo należy kod aplikacji budowanej w modelu revenue share?

Serwis prowadzi zespół tomekniedzwiecki.pl — szczegóły powiązania w O serwisie.

Co dzieje się z prawami do kodu, gdy umowa o nich milczy?

Model rozliczenia — także revenue share, czyli procent od przychodu aplikacji — nie przesądza o tym, kto ma prawa do kodu; decyduje wyłącznie treść umowy. Ustawa ustawia domyślny wynik na korzyść wykonawcy: art. 65 stanowi, że „w braku wyraźnego postanowienia o przeniesieniu prawa, uważa się, że twórca udzielił licencji”.

Nie ma tu automatu znanego z etatu: art. 74 ust. 3 przyznaje prawa do programu pracodawcy tylko przy stosunku pracy — a to relacja wykonawca–jego programista, nie wykonawca–ty. Wynik zależy od jednego zdania w umowie — cztery typowe warianty dają cztery różne skutki.

W trzech pierwszych wierszach prawa majątkowe zostają u wykonawcy — może licencjonować ten sam kod twojej konkurencji. Dopiero czwarty wiersz je przenosi — i wtedy przy twórcy zostają prawa osobiste oraz, jeśli umowa milczy, prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych (art. 46).

Druga pułapka to lista pól eksploatacji. Umowy przepisują katalog z art. 50, napisany pod utwory tradycyjne.

Dla programów komputerowych właściwy jest art. 74 ust. 4: zwielokrotnianie, „tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian” oraz rozpowszechnianie. Bez punktu drugiego kupujesz kod, którego formalnie nie wolno ci rozwijać.

Czy kod wygenerowany przez model AI albo aplikacja zamknięta w no-code w ogóle daje się przenieść — rozstrzyga osobny tekst czyj jest kod z AI i no-code. Tu punktem wyjścia jest kod z ludzkim autorem.

Co właściwie kupujesz, mówiąc „kod”? Dziewięć rzeczy przenosi się osobno

Umowa może bezbłędnie przenosić prawa do kodu i zostawić cię bez działającej aplikacji, bo prawu autorskiemu podlega tylko część składników — reszta to cudze konta i cudze regulaminy. Poniżej dziewięć punktów kontroli przy przekazywaniu projektu; poradniki prawne kończą się na wierszu pierwszym.

Kolejność ma znaczenie: konta rozliczeniowe i domena mają być na twój podmiot od pierwszego dnia, bo tylko tych elementów nie odzyskasz samą umową. Regulamin NASK stawia to wprost: „zawarcie Umowy nie oznacza przyznania Abonentowi jakichkolwiek praw związanych z Nazwą Domeny, poza wynikającymi wyraźnie z Umowy” (pkt 5). Reguła robocza: czego nie widzisz we własnym panelu, tego nie masz, choćby umowa mówiła inaczej.

Trzy scenariusze rozstania w modelu revenue share i co dzieje się z kodem

Umowę ocenia się nie po dniu podpisania, tylko po trzech dniach, w których zwykle się kończy. Poniżej każdy z tych dni z przepisami, które wtedy działają.

Projekt nie zarabia i kończycie wcześniej

Przy wynagrodzeniu zależnym od przychodu zerowy przychód oznacza zerową wypłatę dla wykonawcy — to on ma wtedy bodziec, żeby przestać. Ryzyko siedzi w warunku przejścia praw: jeśli umowa wiąże je z osiągnięciem progu przychodu albo z zapłatą całości odroczonego wynagrodzenia, przy zerowym przychodzie prawa nie przejdą nigdy.

Domyślnie art. 64 przenosi prawa z chwilą przyjęcia utworu, „chyba że postanowiono w niej inaczej” — i właśnie to „inaczej” bywa wpisane. Kodeks cywilny daje wtedy zamawiającemu dwa wyjścia.

Art. 644 pozwala odstąpić od umowy o dzieło w każdej chwili przed ukończeniem, płacąc umówione wynagrodzenie pomniejszone o to, co wykonawca zaoszczędził. Art. 636 przy wadliwym wykonywaniu pozwala po bezskutecznym terminie powierzyć dokończenie innej osobie na koszt wykonawcy.

Aplikacja zarabia i strony się rozchodzą

To najdroższy wariant, bo obie strony mają czego bronić. Jeśli masz tylko licencję udzieloną na czas nieoznaczony, wykonawca wypowiada ją na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1) — a rok na przepisanie działającego produktu to termin teoretyczny.

Ruch działa też w drugą stronę. Art. 47 daje twórcy, którego wynagrodzenie zależy od wysokości przychodów z korzystania z utworu, prawo do informacji i do „wglądu w niezbędnym zakresie do dokumentacji” istotnej dla ustalenia tego wynagrodzenia.

Sprawdź też, czego wobec programów komputerowych nie ma — art. 77 ust. 1 wyłącza dla nich m.in. trzy przepisy pisane pod ochronę twórcy:

• Art. 43 — domniemanie, że wynagrodzenie proporcjonalne do przychodów jest godziwe.
• Art. 44 — sądowe podwyższenie wynagrodzenia, gdy jest niewspółmiernie niskie wobec korzyści nabywcy.
• Art. 47¹ — ustawowy obowiązek regularnego raportu o przychodach.

Żaden z nich nie zadziała z urzędu. Cykliczny raport, definicja przychodu i termin płatności muszą być w umowie.

Wykonawca znika

Upadłość zamienia twoją umowę w decyzję syndyka. Art. 98 ust. 1 Prawa upadłościowego pozwala mu — za zgodą sędziego-komisarza — wykonać zobowiązanie upadłego albo „od umowy odstąpić ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości”, jeśli zobowiązania z umowy wzajemnej nie zostały w dniu ogłoszenia wykonane w całości lub w części.

Ust. 1c rozciąga prawo odstąpienia na umowy inne niż wzajemne. Na pisemne żądanie z datą pewną syndyk ma trzy miesiące na oświadczenie, a milczenie uważa się za odstąpienie (ust. 2).

Art. 99 dodaje, że druga strona nie odzyska spełnionego świadczenia; zostaje jej zgłoszenie wierzytelności. Prawa, które przeszły na ciebie wcześniej, nie zależą od decyzji syndyka; sama licencja i dostęp do kont wykonawcy — owszem. Osobno pilnuj terminu: roszczenia z umowy o dzieło przedawniają się po dwóch latach od oddania dzieła (art. 646 Kodeksu cywilnego).

Ile kosztuje depozyt kodu (escrow) i co uruchamia wydanie?

Depozyt kodu działa tam, gdzie umowa przestaje pomagać: kod leży u osoby trzeciej i zostaje wydany po zdarzeniu opisanym w umowie — upadłość, likwidacja, zaprzestanie wsparcia. To umowa nienazwana — jej treść ustalają strony. Poniżej stawki trzech depozytariuszy z publicznym cennikiem (odczyt 28 sierpnia 2026 r.).

Deponest daje 10% rabatu przy płatności rocznej. Polskie kancelarie i depozytariusze wyceniają usługę indywidualnie i cenników nie publikują.

Depozyt ma sens tam, gdzie przestój aplikacji kosztuje więcej niż roczna opłata: sklep, subskrypcja, aplikacja z płacącymi użytkownikami. Zapisz w umowie zdarzenia uruchamiające wydanie, zakres pakietu i częstotliwość aktualizacji, bo kod sprzed roku bywa bezużyteczny.

Co zapisać w umowie, żeby kod po rozstaniu był twój

Umowy o budowę aplikacji za procent od przychodu pękają zwykle w tych samych sześciu miejscach, niezależnie od tego, kto je pisał. Przejdź je po kolei przed podpisaniem.

• Moment przejścia praw. Art. 64 wiąże je z przyjęciem utworu. Sprzęgnij go z odbiorem i płatnością i policz się z art. 55 ust. 4: brak zawiadomienia twórcy w ciągu sześciu miesięcy od dostarczenia oznacza, że utwór przyjęto bez zastrzeżeń, o ile strony nie ustaliły innego terminu.
• Pola eksploatacji programu. Umowa obejmuje pola „wyraźnie w nich wymienione” (art. 41 ust. 2), więc wypisz trzy punkty z art. 74 ust. 4, dodaj zezwolenie na prawa zależne (art. 46) i przesądź o dalszym przenoszeniu, bo domyślnie nabywca może przenieść prawa dalej (art. 41 ust. 1 pkt 2). Zapisz też, że wynagrodzenie obejmuje wszystkie pola — art. 45, nieobjęty wyłączeniem z art. 77 ust. 1, daje twórcy odrębne wynagrodzenie za każde pole, jeżeli umowa nie stanowi inaczej.
• Kod źródłowy, nie sam build. Ochrona obejmuje „wszystkie formy wyrażenia” programu (art. 74 ust. 2), ale wydanie nie następuje samo — wymień źródła, migracje bazy, konfigurację, skrypty wdrożeniowe i dokumentację, z terminem i skutkiem niewydania. Prawo do poprawiania błędów przez legalnego posiadacza działa tylko, „jeżeli umowa nie stanowi inaczej” (art. 75 ust. 1); nieważne są jedynie postanowienia sprzeczne z prawem do kopii zapasowej, badania programu i dekompilacji dla współdziałania (art. 75 ust. 2 i 3 oraz art. 76).
• Dostęp do danych. Umowa powierzenia ma formę pisemną, w tym elektroniczną (art. 28 ust. 9 RODO). Skoro art. 28 ust. 3 lit. g zostawia administratorowi wybór między zwrotem a usunięciem danych, zapisz, że wybierasz zwrot w uzgodnionym formacie, a usunięcie następuje po potwierdzeniu eksportu; dopisz prawo do audytu z lit. h.
• Okres przejściowy. Ile dni po zakończeniu wykonawca utrzymuje usługę i przekazuje dostępy, za jakie pieniądze i z jakim skutkiem zwłoki. Bez tego dzień rozstania jest dniem awarii.
• Licencja zwrotna na komponenty ogólne. Wykonawca zwykle wnosi własne biblioteki i szkielety, których nie odda żadnemu klientowi. Uczciwe rozwiązanie to wymienić je z nazwy, przenieść prawa do reszty, a na nie udzielić wykonawcy licencji zwrotnej. Umowa, która udaje, że przenosi wszystko, będzie obchodzona.

To nie jest porada prawna, tylko opis przepisów i publicznych dokumentów w stanie na sierpień 2026 r. — konkretną umowę oceń z prawnikiem, który zna twój projekt.